__________
يکي از موضوعات داغ اين روزهاي بازار سرمايه، سهام خزانه است. افت شديد شاخص در سال ۱۳۹۹ نهاد مقررات‌گذار بازار بورس را به اتخاذ تدابيري واداشت تا بتواند ثبات را به بازار سرمايه برگرداند. يکي از اين تدابير که استفاده از آن در سال ۱۳۹۹ پررنگ شد، خريد سهام ناشران توسط صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري اختصاصي بازارگرداني متعلق به همان ناشران است که اگرچه از نظر حقوقي سهام خزانه تلقي نمي‌شود، ليکن به لحاظ ماهيتي، مشابه با آن است. در اين نوشتار به دنبال بررسي سهام خزانه و سهام‌هاي با ماهيت مشابه آن از ديدگاه حقوقي و مالي هستيم.
تعريف سهام خزانه
سهام خزانه (Treasury Stock) سهام يک شرکت سهامي است که توسط همان شرکت مجددا خريداري شده است. به عبارت ديگر شرکت، سهام صادر شده خود را دوباره در بورس خريداري مي‌کند.
سهام خزانه از ديدگاه حقوقي
به موجب ماده ۱۹۸ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت ايران مصوب اسفند ۱۳۴۷، خريد سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است. اين ماده قانوني به موجب بند ب ماده ۲۸ قانون رفع موانع توليد رقابت‌پذير مصوب ارديبهشت ماه ۱۳۹۴ به شرح زير تخصيص خورده است: «شرکت‌هاي پذيرفته شده در بورس و بازارهاي خارج از بورس بر اساس ميزان سهام شناور خود در هر يک از بازارهاي مذکور و بر اساس مقرراتي که با پيشنهاد سازمان بورس اوراق بهادار به تصويب شوراي عالي بورس و اوراق بهادار مي‌رسد مي‌توانند تا سقف ۱۰ درصد از سهام خود را خريداري و تحت عنوان سهام خزانه در شرکت نگهداري کنند.مادامي که اين سهام در اختيار شرکت است، فاقد حق راي است.» در اجراي اين مقرره قانوني، آيين‌نامه خريد، نگهداري و عرضه سهام خزانه در تاريخ ۱۵/۴/۱۳۹۴ به تصويب شوراي عالي بورس و اوراق بهادار رسيده است. به موجب اين آيين‌نامه، سهام خزانه فاقد حق راي در مجامع عمومي شرکت است و به آن سود سهام تعلق نمي‌گيرد، حق‌تقدم در خريد سهام جديد ندارد و خريداري آن منوط به داشتن برنامه خريد و فروش سهام خزانه مصوب هيات‌مديره، اخذ مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار و اطلاع‌رساني آن است. بر اين اساس، تنها شکل قانوني سهام خزانه در ايران، به شرح مقرره قانوني پيش‌گفته است. هدف اين مقرره نيز امکان حمايت شرکت‌هاي موضوع آن از نقدشوندگي سهام خود در زمان افت قيمت بوده است.
سهام خزانه از ديدگاه حسابداري
به موجب تعريف ابزار مالکانه در بند ۷ استاندارد حسابداري ۳۶ با عنوان ابزارهاي مالي، ارائه: «ابزار مالکانه قراردادي است که نشان‌دهنده منافع باقيمانده در دارايي‌هاي واحد تجاري پس از کسر تمام بدهي‌هاي آن مي‌باشد.» بر اين اساس، سهام شرکت‌ها از نظر استانداردهاي حسابداري، ابزار مالکانه تلقي مي‌شوند. به موجب بند ۳۵ همين استاندارد: «در صورتي که واحد تجاري ابزارهاي مالکانه خود را بازخريد کند، اين ابزارها (سهام خزانه) بايد از حقوق مالکانه کسر شود. در زمان خريد، فروش، انتشار يا ابطال ابزارهاي مالکانه خود واحد تجاري، نبايد هيچ سود يا زياني در صورت سود و زيان شناسايي شود. سهام خزانه ممکن است توسط واحد تجاري يا ساير اعضاي گروه تلفيقي خريداري و نگهداري شود. مابه‌ازاي پرداختي يا دريافتي بايد به‌طور مستقيم در بخش حقوق مالکانه شناسايي گردد.» بر اين اساس، طبق استانداردهاي حسابداري، سهام خزانه، يک دارايي محسوب نمي‌شود و بايد به عنوان يک قلم کاهنده در بخش حقوق صاحبان سهام در صورت وضعيت مالي منعکس شود و از بابت خريد و فروش آن نيز سود و زياني در صورت سود و زيان شناسايي نمي‌شود. هيچ‌گونه سود سهامي نيز از بابت آن تقسيم نمي‌شود.
خريد سهام شرکت از طريق صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري اختصاصي بازارگرداني: با توجه به شرايط بورس در سال ۱۳۹۹، شوراي عالي بورس و اوراق بهادار، «آيين‌نامه ثبات بازار سرمايه و صيانت از حقوق سرمايه‌گذاران و سهامداران» را در تاريخ ۲۰/۶/۱۳۹۹ تصويب کرد که به موجب آن مقرر گرديد به منظور افزايش نقدشوندگي براي دارندگان اوراق بهادار و تنظيم عرضه و تقاضاي بازار و مديريت دامنه نوسان قيمت طي دوره زماني معين، خريد و فروش اوراق بهادار صورت پذيرد. در ماده ۳ اين آيين‌نامه، ناشر مکلف شده است براي انجام اين کار، حداقل يک بازارگردان را براي انجام عمليات بازارگرداني براي اوراق اعلامي معرفي کند. در همين راستا، ناشران اقدام به تاسيس صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري اختصاصي بازارگرداني کردند تا به نيابت و وکالت از طرف ناشر، اين کار را انجام دهد.تفاوت سهام خزانه با سهام خريداري شده شرکت از طريق صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري اختصاصي بازار گرداني: بر خلاف سهام خزانه که نبايد ميزان آن از ۱۰ درصد سهام ناشر تجاوز کند و بايد بر اساس ضوابط تعيين شده در آيين‌نامه خريد، نگهداري و عرضه سهام خزانه و براي مدت مشخصي خريداري شود، صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري اختصاصي بازارگرداني، چنين محدوديت‌هايي ندارند و در هر لحظه امکان خريد و فروش سهام ناشر را دارند. همچنين، سهام خزانه توسط خود شرکت خريد و فروش مي‌شود در حالي که صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري بازارگرداني داراي شخصيت حقوقي مستقل از شرکتي است که سهام آن را بازارگرداني مي‌کنند. همچنين سهام خزانه فاقد حق راي، حق دريافت سود سهام و حق‌تقدم در سهام جديد است؛ در حالي که سهام خريداري شده شرکت از طريق صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري اختصاصي بازارگرداني داراي تمامي اين حقوق هستند.آيا سهام شرکتي که از طريق صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري اختصاصي بازارگرداني متعلق به همان شرکت خريداري مي‌شود، از نظر حقوقي سهام خزانه تلقي مي‌شود؟ خير، از نظر حقوقي تنها سهام ناشرين که توسط آنان و در چارچوب بند ب ماده ۲۸ قانون رفع موانع توليد رقابت‌پذير مصوب ارديبهشت ماه ۱۳۹۴ خريداري مي‌شود سهام خزانه است. در نتيجه، سهام شرکتي که از طريق صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري اختصاصي بازارگرداني متعلق به همان شرکت خريداري مي‌شود، از نظر حقوقي سهام خزانه نيست.
سهام خريداري شده شرکت از طريق صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري اختصاصي بازار گرداني از نظر حسابداري و گزارشگري مالي
پرواضح است که ناشران و بازارگردانان در چارچوب قانون بازار اوراق بهادار قرار مي‌گيرند. به موجب ماده ۴۱ قانون بازار اوراق بهادار: «سازمان موظف است بورس‌ها، ناشران اوراق بهادار، کارگزاران، معامله‌گران، بازارگردانان، مشاوران سرمايه‌گذاري و کليه تشکل‌هاي فعال در بازار سرمايه را ملزم کند تا بر اساس استانداردهاي حسابداري و حسابرسي ملي کشور، اطلاعات جامع فعاليت خود را انتشار دهند.»
همچنين به موجب ماده ۴۲ همين قانون: «ناشر اوراق بهادار موظف است صورت‌هاي مالي را طبق مقررات قانوني، استانداردهاي حسابداري و گزارش‌دهي مالي و آيين‌نامه‌ها و دستورالعمل‌هاي اجرايي که توسط سازمان ابلاغ مي‌شود، تهيه کند.» سازمان بورس و اوراق بهادار طي دستورالعمل بازارگرداني سهم از طريق صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري اختصاصي بازارگرداني در دفاتر تامين‌کننده منابع که در تاريخ ۶ بهمن ۱۳۹۹ ابلاغ شده و به تاييد سازمان حسابرسي نيز رسيده، بر اساس مفهوم رجحان محتوا بر شکل، اعلام کرده که ناشران (شرکت‌ها) بايد سهام تحصيل شده خود در قالب صندوق‌هاي بازارگرداني را به عنوان سهام خزانه تلقي کنند و سود حاصل از فروش اين سهام توسط اين صندوق‌ها را به عنوان صرف سهام خزانه طبقه‌بندي کنند؛ سرمايه‌گذاري صندوق در ساير سهام‌ها را به عنوان سرمايه‌گذاري تلقي و سود حاصل از فروش ساير سهام‌ها را به عنوان سود حاصل از فروش سرمايه‌گذاري در سهام در صورت‌هاي مالي منعکس کنند. سازمان حسابرسي هم در پاسخ به پرسش‌هاي فني شماره ۱۲۰ مورخ ۴/۵/۱۴۰۰ ضمن صحه‌گذاردن بر دستورالعمل سازمان بورس و استناد به استانداردهاي حسابداري، اعلام نموده: «تحصيل اوراق سهام واحد تجاري از محل منابع خود و صرف نظر از شکل آن (از جمله از طريق صندوق بازارگرداني اختصاصي)، مادامي که مزايا و مخاطرات آن متوجه واحد تجاري باشد، در حکم سهام خزانه محسوب مي‌شود. با توجه به مراتب فوق و در رعايت دستورالعمل ثبت‌هاي حسابداري مرتبط با بازارگرداني سهم از طريق صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري اختصاصي بازارگرداني در دفاتر تامين‌کننده منابع مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار که به تاييد کميته فني سازمان حسابرسي رسيده است، واحدهاي سرمايه‌گذاري تحصيل شده در صورت‌هاي مالي واحد تجاري شناسايي نمي‌شود و صرفا اطلاعات مرتبط با آن در يادداشت‌هاي توضيحي مربوط، به نحو مناسب افشا مي‌شود.»به نظر مي‌رسد عدم شناسايي واحدهاي سرمايه‌گذاري تحصيل‌شده صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري اختصاصي بازارگرداني و نيز عدم انعکاس آثار ناشي از صدور و ابطال اين واحدهاي سرمايه‌گذاري در راستاي دستورالعمل سازمان بورس و پرسش و پاسخ سازمان حسابرسي در صورت‌هاي مالي ناشران بورسي، تنها در شرايطي امکان‌پذير است که يک ناشر بورسي صرفا اقدام به خريد واحدهاي سرمايه‌گذاري يک صندوق سرمايه‌گذاري اختصاصي بازارگرداني کند و قرار بر ابطال واحدهاي سرمايه‌گذاري اين صندوق نباشد.
حال تصور کنيد که چند ناشر مختلف دارنده واحدهاي سرمايه‌گذاري يک صندوق سرمايه‌گذاري اختصاصي هستند و اين صندوق، به طور همزمان، مشغول بازارگرداني سهام چند ناشر است. به نظر مي‌رسد در اين شرايط، هر گونه ابطال واحدهاي سرمايه‌گذاري توسط يکي از اين ناشرين در طول سال، منجر به کاهش مزايا و مخاطرات آن ناشر به ميزان واحدهاي ابطال‌شده نسبت به صندوق بازارگرداني اختصاصي مي‌شود و چاره‌اي جز شناسايي سود و زيان ناشي از اين رويداد به نحوي در صورت‌هاي مالي ناشر وجود ندارد. لذا به نظر مي‌رسد در چنين شرايطي اجراي دستورالعمل سازمان بورس و نيز پرسش و پاسخ سازمان حسابرسي، محدود به واحدهاي سرمايه‌گذاري باقيمانده در تاريخ صورت‌هاي مالي مي‌شود. حتي تصور کنيد که ناشر، تمامي واحدهاي سرمايه‌گذاري خود را در صندوق ابطال کند. در اين شرايط، هيچ گونه مزايا و مخاطراتي از صندوق مذکور متوجه ناشر نيست. آيا در چنين شرايطي بايد سود و زيان ناشي از ابطال يونيت‌ها را در صورت‌هاي مالي شناسايي کرد يا اقدام به انعکاس آن به عنوان صرف و کسر سهام کرد؟ برخي اعتقاد دارند که سود و زيان ناشي از ابطال واحدهاي سرمايه‌گذاري در طي دوره در صورت‌هاي مالي ناشر به عنوان سود و زيان دوره شناسايي شود. برخي نيز اعتقاد دارند که متناسب با نسبت درصد پرتفوي صندوق از سهام ناشر در مقطع ابطال واحدهاي سرمايه‌گذاري، بايد بخشي از سود و زيان حاصل از ابطال واحدها را محاسبه کرد و آن را به عنوان صرف و کسر سهام در نظر گرفت و مابه‌التفاوت را به عنوان سود و زيان دوره شناسايي کرد. در هر دوي اين ديدگاه‌ها، مفاد دستورالعمل سازمان بورس و پرسش و پاسخ سازمان حسابرسي را صرفا بايد بر روي واحدهاي سرمايه‌گذاري باقيمانده در تاريخ صورت‌هاي مالي اعمال کرد. در هر صورت، اين موضوع داراي اهميت فراوان بوده و بايد از سوي سازمان حسابرسي به عنوان نهاد استانداردگذار و نيز سازمان بورس و اوراق بهادار به عنوان نهاد ناظر و جامعه حسابداران رسمي ايران به عنوان نهاد متولي حرفه حسابرسي مورد توجه قرار گيرد و با توجه به زمان اندک باقيمانده تا تاريخ خاتمه مهلت ارسال اظهارنامه، راهکار جامع براي آن ارايه گردد. ناگفته نماند هر تصميم‌گيري در مورد نحوه برخورد با اين مشکل، آثار بااهميت و بعضا اساسي بر روي صورت‌هاي مالي ناشراني که با آن مواجه هستند خواهد گذاشت.
صرف نظر از اين موضوع، همان‌طور که در اين نوشتار اشاره شد، اطلاق سهام خزانه به سهام تملک شده ناشر توسط صندوق سرمايه‌گذاري اختصاصي در صورت‌هاي مالي ناشر به لحاظ حقوقي صحيح نيست و به نظر مي‌رسد بايد تحت عنواني ديگر، مثلا «سهام تملک شده شرکت توسط صندوق سرمايه‌گذاري اختصاصي» در صورت‌هاي مالي ناشر منعکس شود.
همچنين بايد به اين نکته توجه شود که اساسا نرم‌افزارهاي صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري اختصاصي فاقد زيرساخت‌هاي لازم براي تفکيک و ارايه دقيق اطلاعات مورد نياز براي انعکاس در صورت‌هاي مالي ناشران از بابت موارد منعکس در دستورالعمل سازمان بورس و نيز پرسش و پاسخ سازمان حسابرسي است؛ به‌خصوص با در نظر گرفتن اين‌که وجوه پرداختي توسط يک ناشر به اين صندوق‌ها براي بازارگرداني سهام همان ناشر است در حالي که اين وجوه پس از پرداخت توسط ناشر به اين صندوق‌ها در حکم منابع مشاع آن صندوق قرار مي‌گيرد و لذا تفکيک آن در تاريخ گزارشگري با پيچيدگي‌هاي بسياري همراه است.اين را هم بايد متذکر شده که به‌کارگيري دستورالعمل سازمان بورس و پرسش و پاسخ سازمان حسابرسي، در مواردي ممکن است منجر به منفي شدن حقوق صاحبان سهام ناشرين به خصوص بانک‌ها شود و شايد بهتر مي‌بود سازمان بورس براي معاملات بازارگرداني سهام ناشر در چارچوب دستورالعمل مذکور، آستانه‌اي را تعريف مي‌کرد تا از چنين عواقبي جلوگيري مي‌کرد.
در خاتمه لازم است به اين نکته توجه کرد که بروز چنين مشکلاتي ناشي از اتخاذ تصميمات خلق‌الساعه براي حفظ بازار بورس بدون توجه به آثار آن بر گزارشگري مالي است. شايد از اين به بعد بهتر باشد علاج واقعه را قبل از درمان آن کرد.