در مورد فرآيند خريد اعتباري، حتي اگر شرط مستمر بودن آن را بپذيريم، بديهي است فرآيند اعطاي اعتبار و وام دهي به مشتريان را نمي‌توان فعاليت اصلي يک کارگزاري تلقي کرد. بنابراين فرآيند اعطاي اعتبار به مشتري، يک فعاليت غيرعملياتي است پس درآمد مالي و هزينه مالي مربوطه بايد به‌عنوان اقلام غيرعملياتي در صورت سود و زيان طبقه‌بندي و گزارش شوند. همچنين وجوه نقد دريافتي از محل درآمد مالي و وجوه نقد پرداختي بابت هزينه مالي نيز بايد در طبقه دوم صورت جريان وجوه نقد گزارش شود. وجوه پرداختي به مشتريان جهت خريد سهام بايد در طبقه فعاليت‌هاي سرمايه‌گذاري صورت جريان وجوه نقد منعکس شود. در حقيقت در اين فرآيند کارگزاري اقدام به اعطاي تسهيلات مي‌کند که در زمره فعاليت‌هاي سرمايه‌گذاري است(زيرا نمي‌توان کارگزاري را بانک تلقي کرد). بنابراين وجوه بازپرداخت شده از سوي مشتريان به کارگزاري نيز در همين طبقه منعکس خواهد شد. بديهي است کارمزدهاي دريافت شده کارگزاري از بابت اين خريدها کماکان در طبقه عملياتي منعکس خواهد شد. با اين شيوه طبقه‌بندي صورت جريان وجوه نقد ميتوان آثار فرآيند خريد اعتباري بر جريانهاي نقدي کارگزاري را به خوبي تحليل کرد. يکي از فوايد اين نوع طبقه بندي مقايسه وجوه دريافت شده از بانک‌ها در طبقه تامين مالي صورت جريان با وجوه پرداختي به مشتريان جهت خريد اعتباري است و بديهي است که اختلاف موجود مي‌تواند براي حسابرسان و ساير استفاده‌کنندگان حاوي پيام مهمي باشد. همچنين به نظر مي‌رسد بهتر است مطالبات اعتباري مربوطه تحت عنوان سرفصل سرمايه‌گذاري در ترازنامه منعکس شود. براساس آنچه در اين بخش به آن پرداختيم ميان آنچه در عمل انجام مي‌شود و آنچه بايد انجام شود، تفاوت فاحشي وجود دارد.
بعد مالياتي
طبق بخشنامه 69/ 93/ 200 سازمان امور مالياتي مصوب 25/ 6/ 1395 هزينه سود و کارمزد تخصيصي(ناشي از فرآيند خريد اعتباري کارگزاري‌ها براي مشتريان) يا پرداختي به بانک‌ها و موسسات اعتباري غيربانکي مجاز با رعايت مقررات ماده 147 و بند 18 ماده 148 قانون ماليات هاي مستقيم قابل قبول است. بنابراين در صورت رعايت شرايط لازم هزينه مالي دريافت تسهيلات هزينه‌اي قابل قبول است. پس ادعاي مطرح شده از سوي کارگزاري‌ها به حسابرسان مبني بر غير‌قابل‌قبول بودن هزينه مالي تسهيلات دريافتي و استفاده از اين دستاويز براي عدم شناسايي و افشاي آن قابل پذيرش نيست. مورد دومي که در اين حوزه بايد به آن توجه داشت عدم ثبت درآمد و هزينه مالي در دفاتر کارگزاريهاست که از مصاديق بارز عدم ثبت رويدادهاي مالي در دفاتر قانوني است و اين موضوع مي‌تواند بار مالياتي سنگيني را بر شرکت‌هاي کارگزاري تحميل کند.
از ديدگاه ماليات ارزش افزوده از آنجا که در اين فرآيند کارگزاري سود تضمين شده کسب مي‌کند اما در جايگاه بانک يا موسسات و تعاوني‌هاي اعتباري مجاز و صندوق‌هاي قرض‌الحسنه مجاز نيست، بنابراين سود تضمين شده دريافتي مشمول قانون ارزش افزوده است. با توجه به اهميت مبالغ مشمول و ماليات ارزش افزوده آنها به نظر مي‌رسد دليل اصلي رويه نامناسب فعلي در عدم شناسايي درآمد و هزينه مالي که منجر به اختلال در گزارشگري مالي شده است ناشي از بار سنگين مالياتي ارزش افزوده است.
بعد حقوقي
جدا از مباحث گزارشگري و مالياتي بر اساس عقلانيت اقتصادي کارگزاري بابت اعتبار اعطا شده بهره دريافت مي‌کند و از منظر عقلاني نمي‌توان اشکالي به اين فرآيند وارد کرد ليکن آنچه بايد مورد بحث و بررسي بيشتر قرار گيرد، مطابقت اين فرآيند با قوانين و مقررات کشور اعم از قوانين مختلف و دستورالعمل‌هاي موجود است. بر اساس تعاريف مندرج در ماده يک دستورالعمل خريد اعتباري اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران قرارداد خريد اعتباري عبارت است از:
«قراردادي که بين مشتري و کارگزار به منظور تخصيص اعتبار از طرف کارگزار به مشتري منعقد مي‌شود و شرايط تخصيص اعتبار و حقوق و تعهدات طرفين براساس آن مشخص مي‌شود.» همچنين طبق ماده 2 دستورالعمل مذکور «تخصيص اعتبار از سوي کارگزار به مشتري به منظور خريد اعتباري صرفا براساس ترتيبات اين دستورالعمل و منوط به انعقاد قرارداد خريد اعتباري (مطابق نمونه پيوست 1 اين دستورالعمل)، بين مشتري و کارگزار است.»
با بررسي نمونه قرارداد پيوست دستورالعمل که معين‌کننده حقوق و تعهدات بين طرفين است مشخص مي‌شود که در هيچ کجا اشاره به دريافت سود تضمين شده از مشتريان بابت خريد اعتباري نشده است. همچنين در هيچ کدام از بخش‌هاي ديگر اين دستورالعمل اشاره صريحي به دريافت سود تضمين شده از مشتريان نشده است. جدا از تمام ايرادات گزارشگري و مالياتي، سوال اساسي اينجاست: کارگزاري به استناد کدام قانون، دستورالعمل و قرارداد از مشتريان سود تضمين شده دريافت مي‌کند؟ به نظر مي‌رسد با توجه به مشکلات فقهي وارد بر موضوع دستورالعمل سازمان بورس در مورد دريافت سود تضمين شده ناشي از فرآيند اعتباري، موضوع دريافت سود تضمين شده را در دستورالعمل مذکور تصريح نکرده است.
به تبع آن قراردادهاي منعقده مشاهده شده نيز در اين مورد مسکوت است و به نظر مي‌رسد که اين موضوع به‌صورت توافق و تفاهمي شفاهي و نانوشته و بر اساس عرف بين مشتريان و کارگزاري وجود دارد(با توجه به مشاهدات نمونه‌اي نگارنده، البته وجود قراردادهاي موازي نيز مي‌تواند محتمل باشد). در حقيقت مشتري مي‌تواند از پرداخت سودهاي تضمين شارژ شده به حسابش سرباز زند و با توجه به عدم قيد آن در قرارداد در صورت حقوقي شدن دادگاه کارگزاري نميتواند در بازيافت مبالغ مذکور راه به جايي ببرد. (به نظر مي‌رسد حسابرس مستقل، هم به‌عنوان حسابرس بايد قابليت بازيافت اقلام با اهميت را بررسي و هم به‌عنوان بازرس قانوني، خلأ قانوني و قراردادي آن را بيان کند) شود موضوع فوق ريسک اعتباري کارگزاري‌ها را افزايش ميدهد و البته اين ريسک اعتباري مشابه ريسک نقدينگي به واسطه گزارشگري مالي غيرشفاف اين کارگزاري‌ها در صورت‌هاي مالي منعکس نميشود. طبق توضيحات ارائه شده، مستند قانوني صريحي مبني بر دريافت سود تضمين شده از مشتريان کارگزاري‌ها در فرآيند خريد اعتباري وجود ندارد. همچنين سوال ديگري که بايد متخصصان در امور فقهي به آن پاسخ دهند اين است که در وضعيتي که حتي دريافت سود تضمين شده از سوي بانک‌ها مورد اعتراض شديد بسياري از مراجع تقليد است، حکم دريافت سود تضمين شده توسط کارگزاري‌ها(با استفاده از اعطاي تسهيلات از محل منابع داخلي) از مشتريان چيست ؟ و ادامه مطلب(قسمت سوم) در شماره‌هاي آينده به چاپ خواهيد رسيد.