فرض کنيد شرکت ايران مالک ۱۰۰ درصد سهام شرکت تهران باشد و سود جداگانه شرکت ايران ۱۰۰ و سود خالص شرکت تهران ۵۰ ريال باشد؛ آنگاه اگر معاملات درون‌گروهي يا تعديلات تلفيقي ديگري در کار نباشد سود تلفيقي گروه ايران ۱۵۰ ريال (۱۰۰ +۵۰) خواهد بود. حال اگر فرض کنيم شرکت تهران داراي بند شرط به مبلغ ۲۰ ريال باشد، در مجمع‌عمومي عادي سالانه صاحبان سهام شرکت تهران، براي جلوگيري از تقسيم سود موهوم و در نظر گرفتن آثار بندهاي حسابرس مستقل، مبلغ ۲۰ ريال را از سود خالص شرکت تهران را کسر و مبلغ ۳۰ ريال (۲۰-۵۰) از ۵۰ ريال را تقسيم مي‌کند. با اين توصيفات سود شرکت اصلي شرکت ايران ۱۳۰ ريال خواهد بود (۱۰۰ ريال سود جداگانه شرکت ايران+ ۳۰ درآمد سود سهام مصوب شرکت تهران).
حال در مجمع‌عمومي عادي سالانه صاحبان سهام شرکت ايران موضوع تقسيم سود مطرح مي‌شود. با عنايت به آنکه تلفيق به معناي جمع‌کردن نظير به نظير اقلام است (و در نظر گرفتن قواعد تلفيق)، حسابرس گروه ايران، در حسابرسي صورت‌هاي مالي تلفيقي گروه ايران، بند شرط حسابرس مستقل شرکت تهران را مدنظر قرار داده و به‌عنوان بند شرط در گزارش حسابرسي خود درباره صورت‌هاي مالي تلفيقي گروه ايران با اشاره به مبلغ ۲۰ ريال، درج مي‌کند. سود تلفيقي ۱۵۰ ريال و سود شرکت اصلي ۱۳۰ ريال و طبق ضوابط حاکم، سود تلفيقي يا سود شرکت اصلي هرکدام کوچک‌تر باشند مدنظر قرار خواهد گرفت و مبناي تقسيم سود ۱۳۰ ريال (اقل ۱۵۰ ريال و ۱۳۰ ريال) در نظر گرفته مي‌شود. بازرس قانوني شرکت و نماينده سازمان بورس در جلسه مجمع به مجمع هشدار مي‌دهند که در تقسيم سود بايد آثار بندهاي حسابرس مستقل نيز مدنظر قرار گيرد؛ بنابراين مجمع ۱۳۰ ريال سود شرکت اصلي که کوچک‌تر است را به‌عنوان مبنا در نظر گرفته و آثار بندهاي گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانوني را مدنظر قرار مي‌دهد و ۲۰ ريال را از ۱۳۰ ريال کسر کرده و مبلغ ۱۱۰ ريال (۲۰-۱۳۰) را به‌عنوان سقف سود تقسيمي در نظر مي‌گيرد. آيا اين رويه درست است؟
هر شخصي که حداقل تجربه سهامداري هم داشته باشد، به‌راحتي متوجه مي‌شود که رويه مزبور نمي‌تواند درست باشد چراکه پرواضح است هيچ ابهامي درباره ۱۳۰ ريال وجود ندارد و مبلغ مزبور بي شبهه است و تقسيم ۱۳۰ ريال نمي‌تواند به‌معناي تقسيم سود موهوم باشد. اما اشکال کار کجا است؟ پاسخ به اين سوال موضوع اين مقاله است.
سود سهام مورد انتظار، کام سهامداران خرد را شيرين مي‌کند و به معناي واقعي مفهوم سهامدار بودن (نگهداري سهام) را عينيت مي‌بخشد؛ اما معمولا در مجامع عمومي عادي سالانه صاحبان سهام شرکت‌ها به‌ويژه شرکت‌هاي چند رشته‌اي و هلدينگ‌ها که ملزم به تهيه و ارائه صورت‌هاي مال تلفيقي هستند؛ مشاهده مي‌شود بر اساس فهم نادرست از مفهوم اجتناب از تقسيم منافع موهوم (سود موهوم) يا به‌عمد با چنين بهانه‌اي، از تقسيم سود مورد انتظار سهامدار خرد اجتناب مي‌کنند و عملا به ميزان قابل‌توجهي از سود قابل‌تقسيم قانوني، اجتناب مي‌شود. در اين مقاله به‌اختصار تلاش بر آن است تا اين موضوع تبيين و ابهامات احتمالي، برطرف شود. تقسيم سود جزو اختيارات مجمع عمومي عادي سالانه صاحبان سهام است و با در نظر گرفتن حداقل تقسيم (الزام تقسيم حداقل ۱۰ درصد از سود ويژه سالانه موضوع ماده ۹۰ اصلاحيه قانون تجارت) طبيعتا بر اساس مفاد قانون تجارت، نظر سهامداران عمده اعمال مي‌شود و تقسيم سود به هر ميزاني با در‌نظر‌گرفتن نصاب‌هاي قانوني ذکرشده، مجاز است؛ يعني سهامداران عمده مي‌توانند بر اساس برنامه‌ها و انتظارات خود عمل کنند؛ اما نبايد و سزاوار نيست سهامداران عمده براي دستيابي به اهداف خود فهم نادرست سهوي يا عمدي از قوانين و مقررات را دستاويزي براي کج‌دهني به سهامداران خرد قرار دهند. به‌عنوان عضوي از جامعه حسابداران ايران نيز پيشنهاد مي‌کنم با عنايت به آنکه وظيفه حرفه حسابرسي حفظ منافع عمومي است حسابرسان مستقل نيز در اين‌خصوص مراقبت حرفه‌اي کافي اعمال کنند. حسابرسان مستقل (سازمان حسابرسي و موسسات حسابرسي) بايد مراقب باشند بر اساس نص صريح قوانين، مقررات و استانداردهاي حرفه‌اي عمل کنند.
عقل و منطق حکم مي‌کند به‌منظور اجتناب از مشکلات بعدي قانون‌گذاران و نهادهاي ناظر نظير سازمان بورس، نگران تقسيم منافع موهوم باشند و اين موضوع را در مقررات خود مدنظر قرار دهند. طبق مفاد ماده ۲۴۰ اصلاحيه قانون تجارت هر سودي که بدون رعايت مقررات اين قانون تقسيم شود منافع موهوم تلقي مي‌شود. شايان‌ذکر است کميته پذيرش و نظارت بر موسسات حسابرسي معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار در رهنمودهاي حسابداري و حسابرسي با عنوان «مسووليت‌هاي حسابرس مستقل و بازرس قانوني در برخورد با تقسيم سود موهوم» در تاريخ ۲۹/ ۱۰/ ۱۳۹۸ به‌صورت پيش‌نويس صادر کرده است. اين دستورالعمل «باهدف بهبود ايفاي مسووليت‌هاي حسابرس مستقل و بازرس قانوني در برخورد با تقسيم سود موهوم» منتشرشده است. همچنين طبق ماده ۱۷ دستورالعمل انضباطي ناشران پذيرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران، ناشر موظف است «حداکثر سود قابل‌تقسيم» را بر اساس «سود قابل‌تقسيم طبق صورت سود و زيان تلفيقي يا صورت سود و زيان شرکت اصلي، هرکدام که کمتر باشد» و با لحاظ کردن توان پرداخت سود، محاسبه و افشا کند.
در نظر ساده به الزام اخير، اگر سود تلفيق بزرگ‌تر باشد، بديهي است بايد سود شرکت اصلي ملاک تصميم‌گيري مجمع عمومي عادي صاحبان سهام در تقسيم سود باشد؛ بنابراين با عنايت به بخشنامه مزبور انتظار اين است که تنها آثار بندهايي از گزارش حسابرس مستقل که بر سود شرکت اصلي موثر است؛ توسط مجمع مدنظر قرار گيرد نه بندهايي که اقلام صورت و سود (زيان) تلفيقي را مدنظر قرار دهد؛ اما متاسفانه آثار بندهايي که بر سود شرکت اصلي موثر نيست نيز توسط حسابرسان مستقل در تقسيم سود به مجمع توجه‌دهي مي‌شود و متاسفانه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام (هيات‌رئيسه مجمع که عموما ترکيبي از سهامداران عمده هستند) به‌عمد يا به سهو، آثار همه اين بندها را مدنظر قرار داده و درصد کمتري از سود قابل‌تقسيم قانوني را لحاظ مي‌کنند و عملا توجيهي غيرقانوني و اشتباه براي سهامداران خرد ارائه مي‌کنند.
ابتدا تفاوت سود تلفيقي و سود شرکت اصلي (شرکت هلدينگ) را به‌اختصار شرح مي‌دهم. از نگاه فني حسابداري اين تفاوت عمدتا مربوط به اين موضوع مي‌شود که در صورت سود و زيان شرکت اصلي، سود شرکت اصلي در شرکت‌هاي تابعه (فرعي و وابسته) بر اساس سود سهام تقسيمي مجامع آنها (به‌اصطلاح روش بهاي تمام‌شده گفته مي‌شود) شناسايي مي‌شود درحالي‌که در مفهوم ساده در صورت‌هاي مالي تلفيقي عملکرد کل شرکت‌هاي گروه (شرکت اصلي+شرکت‌هاي فرعي و وابسته) باهم تجميع مي‌شود و سهم سهامداران فاقد کنترل نيز مشخص مي‌شود. البته مواردي نظير استهلاک سرقفلي تلفيق، حذف آثار سود تحقق‌نيافته ناشي از معاملات درون‌گروهي، اختلاف سود واگذاري در شرکت اصلي و تلفيقي، استهلاک مازاد ارزش‌هاي منصفانه و نظاير آن نيز اين تفاوت‌ها را رقم مي‌زند؛ اما در معناي ساده مي‌توان با در نظر گرفتن آثار ساير موارد، اگر سود تلفيقي را ۱۰۰ ريال و مثلا سود شرکت اصلي را ۹۹ ريال مفروض کنيم؛ اين بدان معناست که سياست تقسيم سود شرکت اصلي در رابطه با شرکت‌هاي سرمايه‌پذير فرعي و وابسته خود حداکثري است يعني حاصل‌جمع سودهاي خالص مشمول تلفيق (سود تلفيقي) با سود شرکت اصلي (سود جداگانه شرکت اصلي به‌علاوه سود سهام تقسيمي شرکت‌هاي فرعي و وابسته) تقريبا برابري مي‌کند (۱۰۰ ريال = ۹۹ ريال). در مثال دوم اگر سود تلفيقي را ۱۰۰ ريال و سود شرکت اصلي را ۵۵ ريال در نظر بگيريم، آنگاه اين تفاوت ۴۵ ريالي (۵۵-۱۰۰) را مي‌توان به درصد پايين تقسيم سود شرکت اصلي در شرکت‌هاي فرعي و وابسته نسبت داد. البته زيان‌ده بودن برخي از شرکت‌هاي گروه (فرعي و وابسته) نيز مي‌تواند از دلايل احتمالي اين تفاوت باشد ولي به دليل عدم‌ارتباط با بحث از ارائه توضيح بيشتر در اين‌باره اجتناب مي‌شود. درصد تقسيم سود کمتر از ۱۰۰ درصد توسط شرکت اصلي (شرکت هلدينگ) مي‌تواند به دلايل مختلفي نظير استفاده از فرصت‌هاي سرمايه‌گذاري در شرکت سرمايه‌پذير (فرعي يا وابسته)، پايين بودن کيفيت سود شرکت‌هاي سرمايه پذير، برنامه‌هاي آتي افزايش سرمايه آنها يا توجه به آثار بندهاي گزارش حسابرس مستقل در شرکت سرمايه‌پذير براي اجتناب از تقسيم سود موهوم باشد.
شايسته است موضوع ديگري را مختصر شرح دهم. از آنجا که در مفهوم ساده صورت‌هاي مالي تلفيقي گروه شامل تجميع نظير به نظير اقلام شرکت اصلي و شرکت‌هاي سرمايه‌پذير فرعي و وابسته است (البته با در نظر گرفتن تلفيق و تعديلات) بنابراين بر اساس استانداردهاي حسابرسي، هر موضوعي که اقلام صورت‌هاي مالي شرکت‌هاي فرعي و وابسته را تحت‌الشعاع قرار داده و در بند شرط حسابرس مستقل آنها درج‌شده باشد مي‌تواند در صورت بااهميت بودن آن اقلام در سطح صورت‌هاي مالي تلفيقي گروه، توسط حسابرس مستقل گروه نيز مدنظر قرار گيرد. مثلا اگر شرکت تهران يکي از شرکت‌هاي فرعي شرکت ايران باشد و مبلغ ۱۰۰ ريال از حساب‌هاي دريافتني آن راکد و انتقالي از سنوات قبل باشد که مستلزم اعمال ذخيره کاهش ارزش براي آن باشد و براي آن ذخيره کافي در حساب‌ها منظور نشده باشد اين موضوع توسط حسابرس مستقل شرکت تهران به‌عنوان بند شرط درج خواهد شد. درصورتي‌که ۱۰۰ ريال در سطح صورت‌هاي مالي تلفيقي گروه ايران بااهميت باشد، حسابرس شرکت ايران نيز به‌احتمال فراوان کسري ذخيره کاهش ارزش براي مطالبات گروه را عينا مشابه با حسابرس مستقل شرکت تهران درج خواهد کرد. حال در زمان برگزاري مجمع عمومي عادي سالانه صاحبان سهام شرکت تهران، شرکت ايران به‌عنوان هيات‌رئيسه حاضر مي‌شود و در مجمع آثار ۱۰۰ ريالي بند حسابرس مستقل آن را در تقسيم سود مدنظر قرار مي‌دهد و بخشي از سود شرکت تهران بابت اين موضوع را تقسيم نمي‌کند. اين موضوع باعث مي‌شود آثار موارد احتمالي يا بندها در تقسيم سود مدنظر قرار گيرد.
شواهد ميداني از حضور در مجامع مختلف نشان مي‌دهد که متاسفانه به‌رغم در نظر گرفتن آثار اين بندها در شرکت‌هاي سرمايه‌پذير (فرعي يا وابسته) در مجمع شرکت اصلي (شرکت هلدينگ) مجددا در تصميمات تقسيم سود دخالت داده مي‌شود و مجددا آثار اين بند در تقسيم سود شرکت اصلي مدنظر قرار مي‌گيرد، درحالي‌که درآمدهاي شناسايي‌شده سود سهام در شرکت اصلي (شرکت هلدينگ) عاري از آثار بند گزارش شرکت‌هاي سرمايه‌پذير هستند چراکه اين موضوع در تقسيم سود آنها مدنظر قرارگرفته است و به‌اصطلاح شرکت اصلي سهم خود را صرفا از تقسيم سودهاي فاقد ابهام شرکت سرمايه‌پذير، شناسايي کرده است.
متاسفانه شرکت‌هايي که داراي هلدينگ‌هاي پايين‌دست هستند و آنها نيز هلدينگ‌هاي پايين‌دست دارند، آثار اين موضوع ضرب مي‌شود و تشديد مي‌گردد؛ يعني در چندين مرحله از سود تقسيمي مي‌کاهند. فزوني قابل‌ملاحظه سود تلفيقي نسبت به سود شرکت اصلي در هلدينگ‌ها و به ويژه در هلدينگ بالادست نهايي، گواهي بر اين مدعاست.بنابراين در چنين مواردي از حسابرسان مستقل انتظار مي‌رود در رعايت الزامات حاکم، صرفا آثار بندهايي را که بر سود خالص شرکت اصلي (شرکت هلدينگ) تاثير دارد به‌عنوان بند توجه‌دهي به مجمع عمومي عادي سالانه صاحبان سهام در تقسيم سود در گزارش‌هاي خود، مدنظر قرار دهند و از توجه‌دهي به آثار بندها در تقسيم سود در مورد آثار بندهايي که مربوط به صورت‌هاي مالي تلفيقي است، اجتناب کنند مگر در موارد نادري که بتوانند آثار آن را با سودخالص شرکت اصلي، مرتبط سازند.شايسته است نمايندگان سازمان بورس نيز که در مجامع و براي دفاع و رعايت حقوق سرمايه‌گذاران و حصول اطمينان از برگزاري مجمع طبق مقررات حضور مي‌يابند، عنايت کافي به اين موضوع کنند. ضمنا نگاه دستورالعملها عمدتا حالت محافظه‌کارانه دارد و حالت‌هاي مقابل را کمتر مدنظر قرار داده است. محافظه‌کاري هميشه خوب نيست و مي‌تواند حقوق گروه‌هاي ديگر را ضايع کند.از سهامداران عمده نيز انتظار مي‌رود خواسته‌هاي سهامداران خرد را مدنظر قرار داده و ضمن برخورد محترمانه با ايشان، از دلايل معقول‌تر و منطقي‌تري براي مباني تصميمات خود در تقسيم سود بهره گيرند. آنها حاکم هستند، اما مي‌توانند و انتظار مي‌رود حاکميت خوبي داشته باشند.يکي از اصول حاکميت شرکتي، رعايت حقوق سهامداران خرد است. سهامداران خرد شايسته احترام هستند. عدم‌توجه به آثار هر بند شرط حسابرس مستقل به معناي تقسيم سود موهوم نيست.انتظار مي‌رود، کساني که به‌عنوان هيات‌رئيسه مجمع انتخاب مي‌شوند تسلط کافي به مسائل گزارشگري مالي و قوانين و مقررات ناظر به‌ويژه قانون تجارت داشته باشند؛ يعني صلاحيت کافي داشته باشند. صلاحيت صرفا کافي نيست بلکه بايد مستقل نيز باشند، يعني زماني که توضيحات اشتباه به يا برخلاف مقررات سهامداران ارائه مي‌شود، مداخله کنند؛ يعني مستقل باشند. متاسفانه با حضور در مجامع مختلف شرکت‌هاي ايراني به‌ويژه ناشران بورسي، تصويري بي‌صدا و نامداخله‌گرانه از ناظران مجمع به ذهن سهامداران متواتر مي‌شود که دلايل فلسفي وجودي حضور آنها در هيات‌رئيسه را زير سوال مي‌برد.بنابراين لازم است با سهامداران مضاعف حساب نکنيم. يک‌بار در شرکت‌هاي پايين‌دست آثار بند شرط محاسبه‌شده اگر يک‌بار ديگر در مجمع شرکت اصلي با آنها حساب کنيم، آنگاه در حق آنها جفا کرده‌ايم. اگر يک هلدينگ (شرکت اصلي) ۳۰۰ ريال سودهرسهم تلفيقي و مبلغ ۲۰۰ ريال سود هر سهم شرکت اصلي گزارش کرده است؛ آنگاه در معناي ساده آثار بندهاي شرط حسابرس مستقل قبلا محاسبه‌شده است. اختلاف ۱۰۰ ريالي (۲۰۰-۳۰۰) عمدتا مربوط به سياست‌هاي تقسيم سود شرکت هلدينگ و درصد تقسيم سود کمتر در شرکت‌هاي فرعي و وابسته خود و در نظر گرفتن آثار بندهاي حسابرس است؛ بنابراين اختلاف مزبور عملا آثار بندهاي شرط حسابرس مستقل شرکت‌هاي فرعي را مدنظر قرار داده است. حتي اگر با فرض محال اين‌چنين نباشد، اختلاف مزبور (۱۰۰ ريالي) مي‌تواند آثار بندها را پوشش دهد و جاي نگراني نيست و مرجع تصميم‌گيري (مجمع عمومي صاحبان سهام) هرگز سود موهوم تقسيم نکرده است.بنابراين نبايد آثار بندهاي شرط حسابرس مستقل درباره صورت‌هاي مالي تلفيقي در تصميمات تقسيم سود را از سودخالص شرکت اصلي (شرکت هلدينگ) کسر کنيم.